"美 상장사 경영진 '고점에 지분 매각'…내부자 거래 의혹"
(서울=연합뉴스) 김계환 기자 = 미국 상장사 임원들이 내부자 거래 혐의를 받지 않고 소속 회사 주식을 거래할 수 있도록 한 규정이 오히려 내부자 거래에 악용되고 있다는 의혹이 있다고 월스트리트저널(WSJ)이 29일(현지시간) 보도했다.
이 신문은 상장사 임원들이 자사 주식을 합법적으로 거래할 수 있도록 한 증권거래위원회(SEC)의 절차 규정('10b5-1 플랜')에 따라 2016∼2021년 행해진 7만5천건의 내부자 주식 매각 사례를 분석했다.
그 결과 상장사 임원들이 이 제도를 악용해 부당이득을 얻은 것으로 의심할 수 있는 사례가 다수 발견됐다.
주가 하락을 불러올 미공개 정보를 가진 상장사 임원들이 사전 주식매각 계획을 세운 뒤 단기간에 보유 주식을 팔아 상당한 이익을 챙긴 것으로 의심 가능한 사례들이 있었다는 것이다.
연료전지 개발업체인 플러그 파워의 최고경영자(CEO)인 앤드루 마시는 자사 주가가 15년 만에 최고가를 기록한 지난해 1월 사전 주식매각 계획에 따른 자동 거래로 보유주식의 40%를 매각해 3천600만달러(약 469억원)를 챙겼다.
그러나 마시 CEO의 사전 주식매각 계획은 불과 한 달 전에 만들어진 것이었으며, 그의 주식 매도 이후 악재가 잇따르면서 회사의 주가는 불과 3개월 사이에 60%나 급락했다.
WSJ은 마시 CEO의 경우처럼 상장사 임원들이 사전 주식매각 계획을 세운 뒤 60일 이내에 주식을 매각하는 사례가 조사대상의 약 5분의 1에 달했다고 지적했다.
전체적으로 볼 때 60일 이내 매각했을 때의 이익이 3개월 뒤에 매각했을 때보다 5억달러(약 6천507억원)나 더 많았다.
이에 비해 120일 이후 매각한 경우 팔고 나서 주가가 오른 경우와 내린 경우가 거의 반반이어서 특별한 이익을 얻지는 못한 것으로 나타났다.
또한 조사한 사례의 약 5%가 사전 주식매각 계획 수립 후 30일 이내에 주식을 매각했으며, 계획 수립 후 14일 안에 주식을 매각한 경우도 1천285건이나 됐다.
WSJ은 기업들이 임원들의 사전 주식매각 계획 수립 시 일정 기간 매각 금지 규정을 두고 있으나, 그 기간을 임의로 정할 수 있고 추후 기간 변경도 가능하다면서 이를 이용해 계획 수립 당일 주식 매각에 나선 기업 임원들도 있었다고 지적했다.
현행 규정은 임원들이 내부자 정보를 이용해 자사 주식을 거래하지 못하게 매도 시점과 물량을 사전 계획서에 적도록 하고 있으나, 매도 당일 계획서를 작성하거나 외부에서는 알 수 없는 이유로 추후 계획을 수정하는 것도 허용하고 있다.
이에 따라 상장기업 임원들이 이 규칙에 맞춰 자사 주식을 팔더라도 시장 일각에서는 내부자 거래 의혹이 제기되곤 했다.
스탠퍼드대학의 앨런 재골린저 교수는 2009년 연구 결과 사전 주식매각 계획에 따라 매각한 주식의 평균 수익이 그렇지 않은 경우보다 많았다고 밝혔다.
또 지난해 스탠퍼드대학과 펜실베이니아대학 와튼경영대학원, 워싱턴대학의 공동 연구 결과 사전 주식매각 계획 수립 후 단기간에 주식을 매각한 경우 매도자는 손실을 입지 않고 해당 회사 주가는 매각 이후 떨어진 경우가 많았던 것으로 나타났다.
여기에 상장사 임원은 계획에 따라 주식 매각에 나설 경우 SEC의 양식에 따라 사전보고를 하게 되어 있으나, 이를 일반 투자자들이 확인하기 어렵다는 것도 문제라고 WSJ은 지적했다.
미시간대학의 네저트 세이훈 교수는 내부자가 사전 주식매각 계획을 수립하고 얼마 지나지 않아 회사에 부정적인 뉴스가 나오기 전에 주식을 내다 파는 경우는 내부자 정보를 이용한 거래로 볼 만한 여지가 충분하다고 밝혔다.
와튼 경영대학원의 브래드퍼드 린치 레비 교수도 당국이 사전 주식매각 계획을 이용한 상장사 임원의 주식 매각이 내부자 거래로 조사를 받은 경우는 거의 없었다면서 사전 주식매각 계획을 통한 주식 매도는 상장사 임원들에게 '면죄부' 같은 것이라고 비판했다.
SEC도 이런 문제점을 인식하고 지난해 12월 '10b5-1 플랜' 개선안을 공개한 상태다.
개선안의 주요 내용은 계획 수립 후 120일간 주식매도 금지, 내부자의 회사 주식 거래 후 2일 내 사전 주식매각 계획 수립일 공시 등이다.
내부자 거래
기업의 임직원이나 주요주주 등 내부자가 그 직무와 관련해 알게 된 중요한 정보를 이용해 기업주식을 거래하는 것은 불법행위입니다 . 직접적인 내부자 외에도 해당정보에 합법적으로 접근할 수 있는 전문가 ( 예를 들어 변호사 , 변리사 , 회계사 , 세무사 등 ) 도 준 내부자로 적용대상에 해당합니다 . 다른 나라에서도 내부자거래를 중대한 증권범죄로 규제하고 있습니다 .
내부자거래는 중대한 범죄행위로 엄격한 형사처벌 대상입니다 . 참고로 기본내용을 소개합니다 .
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 ( 자본시장법 ) 에 의하면 상장법인이 발행한 증권 등의 매매와 관련해 미공개 중요 정보를 이용하는 행위 등을 금지하고 있다 . 미공개 정보를 취득한 해당 기업의 임직원 , 대리인 , 10% 이상의 주식을 가진 주요주주 , 해당 기업에 대한 인허가권 및 지도감독 권한을 가진 관계 당국의 직원 , 해당 기업과 계약협상 중이거나 계약관계를 맺고 있는 사람 중에 그 직무와 관련하여 미공개 중요정보를 알게 된 자들은 규제의 대상입니다 .
자본시장법 제 174 조 ( 미공개중요정보 이용행위 금지 ) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 상장법인 (6 개월 이내에 상장하는 법인 또는 6 개월 이내에 상장법인과의 합병 , 주식의 포괄적 교환 , 그 밖의 대통령령이 정하는 기업결합 방법에 따라 상장되는 효과가 있는 비상장법인 (“ 상장예정법인 등 ”) 을 포함한다 ) 의 업무 등과 관련된 미공개 중요정보 ( 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서 대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다 .) 를 특정증권등의 매매 , 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다 .
" 미공개 중요정보 " 에 해당하는지 판단기준은 해당 정보가 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보인지 여부에 따라 결정됩니다 . 공시의무 또는 신고의무 대상정보로 한정되지 않습니다 . 대법원 판결도 중요정보 여부는 신고대상 여부와 관계없이 정해진다고 한 사례가 있습니다 .
업무관련성도 폭넓게 인정합니다 . 법원은 해당 업무담당자뿐만 아니라 우연히 구내식당에서 전해 들었거나 파기하기로 한 이사회 회의록 등 회사문서를 통해 알게 된 경우에도 내부자거래 책임을 인정합니다 .
내부자거래에 대한 형사처벌 수위 도 매우 높습니다 . 자본시장법 제 443 조 ( 벌칙 ) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 10 년 이하의 징역 또는 5 억원 이하의 벌금 에 처한다 . 다만 , 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 3 배에 해당하는 금액이 5 억원을 초과하는 경우에는 그 이익 Insider Trading)와 법적책임 또는 회피한 손실액의 3 배에 상당하는 금액 이하의 벌금에 처한다
증권거래소에서는 내부자거래 추적시스템 을 운영하고 있습니다 . 생각보다 정교한 추적시스템으로 의심을 사는 거래는 거의 적발할 수 있다고 합니다 . 예를 들어 배우자 명의 등으로 차명거래도 적발할 수 있습니다 . 또한 , 거래규모가 큰 경우 친인척뿐만 아니라 동창이나 지인까지도 그 연관성을 파악해 낼 수도 있다고 합니다 .
기술수출이나 기업상장이 활발한 요즈음 관련 내부정보를 이용한 주식거래로 대박을 기대한다면 추후 내부자거래 적발로 인해 심각한 고초를 당할 수도 있다는 점을 유념해야 합니다 . 인신구속 등의 실형위험 + 벌금형 + 범죄수익 추징 등 형사처벌뿐만 아니라 손해배상 등 민사적 책임까지 그야말로 엄중한 책임이 뒤따르기 때문입니다 .
미술 작품은 NFT(대체불가토큰; Non-Fungible Token)시장이 생기기 전에도 부유층의 돈세탁과 편법적 증여, 담합에 의한 차익 실현의 수단으로 지목되어 왔다. 최근 이러한 관행이 디지털 미술 작품이 주를 이루는 지금의 NFT 시장에도 이어지고 있다.
NFT 금융 사기 관련 이미지(사진=셔터스톡)
이와 관련해 글로벌 IT전문 매체 테크크런치(TechCrunch)는 뉴욕 남부 지방 검찰청의 보도자료를 인용해 보도했다. 테크크런치는 기사에서 “주목할만한 점은 정부가 이를 ‘내부자 거래’라고 부르고 있다는 것”이라며 “이 문구는 자신이 일하는 비즈니스에 대한 내부 정보에 액세스할 수 있는 사람들이 회사 주식이나 기타 증권을 거래하는 데 사용하는 문구”라고 부연했다.
사건을 담당한 미 법무부 기소장에는 크리스티안이 2021년 여름에 약 45개의 NFT를 구매하기 전에 시장에서 어떤 NFT가 소개될 지에 대한 오픈씨의 내부 정보를 사용했고, 해당 NFT를 자신의 구매 가격의 두배에서 다섯배의 차익을 얻으며 판매했다고 밝히고 있다.
일각에서는 이런 혐의 내용을 내부자 거래를 통한 불법혐의가 아니라 단지 NFT를 유가 증권으로 브랜드화 하려는 시도로 봐야한다고 주장한다. 테크크런치는 “우리가 이런 행위를 불법인지 아닌지 판단할 이유는 없다”면서도 “이 경우 NFT가 실제로 유가 증권인지 여부와 해당 레이블이 디지털 자산의 미래에 정말로 중요한지 여부를 결정할 수 있다”고 말했다.
테크크런치는 이와 관련해 글로벌 입법 및 규제 위험 리더인 알마 안고티(Alma Angotti)의 주장을 인용했다. 그는 NFT가 주식과 증권의 범주에 포함될 수 있다고 주장했다. 그는 “NFT를 구매하고 가격이 올라가서 돈을 벌기를 희망한다면 증권과 크게 다르지 않다”며, “유가 증권으로 인정할 수 있다”고 말했다.
돈세탁 이미지(사진=셔터스톡)
또한 안고티는 "고용주의 기밀 정보를 남용하는 것은 사기이며, 해당 사기의 수익을 화폐 시스템을 통해 이동하면 돈세탁”이라고 꼬집으며, "크리스티안이 기소된 것은 전혀 놀라운 일이 아니다"라고 덧붙였다.
뉴욕 남부 지역의 미국 변호사인 데미안 윌리엄스(Damian Williams)는 이러한 수법이 증권시장에서는 이미 정형화된 수법이라는 점에서 “NFT는 새로운 것일 수 있지만 이러한 유형의 범죄 계획은 그렇지 않다”고 말하며, “오늘의 기소는 주식시장이든 블록체인이든 간에 내부 거래를 근절하려는 이 검찰의 의지를 보여준다”고 강조했다.
테크크런치는 2021년 9월에 이미 크리스티안이 NFT가 오픈씨 마켓플레이스의 메인 페이지에 등장하기 전에 미리 구매한 후 가격이 상승하면 얼마 지나지 않아 판매하는 방식으로 차익을 실현한 혐의로 해고된 과정을 보도한 바 있다. 당시 오픈씨는 법적인 문제가 확정되지 않았더라도 NFT거래 자체에 대한 신뢰를 실추시키는 행위라고 판단해 크리스티안을 해고 했고, 이후 새로운 직원 규칙을 만들었다.
테크크런치는 이번 기소결과에 따라 NFT 거래의 미래가 결정될 만한 사건으로 보고 있다. 다만 앞서 언급한 안고티의 경우 결과가 어떻든 해당 위험을 완화할 수 있는 통제 장치가 없다는 점에 주목하고 있다고 밝혔다.
증권거래 이미지(사진=셔터스톡)
안고티는 “크리스티안이 무죄를 선고받고 NFT가 증권으로 정의되지 않더라도 여전히 업계를 주시할 것”이라며, “법무부는 분명히 암호화폐와 NFT를 집행 우선순위로 두고 있으며 이미 전체 태스크 포스를 가지고 있다”고 덧붙였다.
또한 “NFT를 증권으로 지정하느냐 마느냐는 이 상황에서 중요하지 않다”며, “당신이 부동산 투자 신탁이고 당신의 회사가 도시의 특정 지역에 있는 큰 쇼핑 센터를 사려고 한다는 것을 알고 있고 가치가 오를 것이라는 것을 알기 때문에 남들보다 먼저 그 땅의 일부를 사러 간다면, 당신은 같은 혐의로 계속 기소될 것”이라고 말했다.
한편 테크크런치를 비롯한 많은 전문가들이 해당 기소 결과에 주목하고 있으며 그 결과가 NFT시장 전체에 영향을 미칠 수 있다고 예상하고 있다. 어떤 결과가 나오든 관련 문제에 대해 신뢰를 확보하지 않으면 시장 전체가 혼란과 침체를 겪을 것이라는 건 전문가들의 공통적 견해이다.
AI타임스 이성관 객원기자 [email protected]
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내부자거래(insider trading, insiderhandel)란 상장기업의 주주나 임·직원 등과 같은 기업의 내부사정에 대한 정보를 지득하기 쉬운 위치에 있는 사람이 아직 일반에게 공개되지 않은, 만일 공개된다면 일반투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보를 직접 증권거래에 이용하거나 다른 사람에게 전달하는 행위를 말한다. 즉 내부자에 의해 증권시세에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보가 공시되지 않은 Insider Trading)와 법적책임 채 이용되는 행위를 의미한다. 현행 증권거래법 제188조의2는 내부자거래를 미공개정보이용행위의 금지라는 항목으로 규.
내부자거래(insider trading, insiderhandel)란 상장기업의 주주나 임·직원 등과 같은 기업의 내부사정에 대한 정보를 Insider Trading)와 법적책임 지득하기 쉬운 위치에 있는 사람이 아직 일반에게 공개되지 않은, 만일 공개된다면 일반투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보를 직접 증권거래에 이용하거나 다른 사람에게 전달하는 행위를 말한다. 즉 내부자에 의해 증권시세에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보가 공시되지 않은 채 이용되는 행위를 의미한다. 현행 증권거래법 제188조의2는 내부자거래를 미공개정보이용행위의 금지라는 항목으로 규율하고 있다. 미국 판례들에서는 내부자거래를 거래상대방이나 일반투자자들은 접근할 수 없는 정보에 접근할 수 있는 자가 행하는 증권의 매수 또는 매도, 또는 내부자가 회사에 관한 중요하고 미공개된 정보에 기하여 공개시장에서 거래되는 주식을 매수 또는 매도하는 것이라고 정의하고 있다. 1980년대 이전까지만 해도 미국, 프랑스 등의 일부 국가를 제외한 그 밖의 국가에서는 내부자거래에 대한 규제가 전혀 없거나, 증권거래소의 자율적인 규제에 맡기거나 또는 규제법률이 있으나 실제적인 적용은 이루어지지 않았다. 그러나가 1980년대 이후부터는 대부분의 국가들이 미국을 비롯한 자본대국의 압력에 의하여 또는 외국자본의 투자유치를 위하여 내부자거래를 법적으로 규제하기 시작하거나 기존의 규제를 강화하게 되었고 우리나라 역시 이러한 흐름에서 예외가 될 수는 없었다. 우리나라 증권시장의 역사는 1960년대 초에 증권거래소가 세워지고 유가증권의 매매와 관련된 법이 제정된 이후의 40년에 불과하다. 70년대, 80년대를 거쳐 경제가 발전하면서 증권시장의 기능이 확립되기 시작했고 증권시장이 급격히 팽창하면서, 증권거래법상의 불공정거래행위들이 사회적·경제적으로 문제되기 시작한 것은 1980년대 후반의 일이다. 그 이후 현재에 이르기까지 내부자거래행위와 같은 증권거래법상의 불공정거래행위는 점점 확대일로를 걷고 있음을 여러 자료들을 통해 알 수 있다. 그동안 계속해서 법정비 작업과 조사, 감독 업무의 개선이 이루어지고 있음에도 점점 많은 수의 내부자거래행위가 나타나고 있다. 특히 최근 들어 금융개혁과 그에 이은 재벌의 구조조정과 관련하여 이제는 우리나라에서도 M&A의 바람이 거세게 불고 있으며 이는 바로 내부자거래의 증가와 연결되어 내부자거래가 점점 빠른 속도로 증가하면서 내부자 거래와 같은 증권거래법상의 불공정거래행위에 대한 관심도 커져가고 있다. 요즈음 신문지상에서는 증권거래법상의 불공정거래행위를 예방하고 대처하기 위한 집단소송법안의 구체적 내용에 대한 재계와 규제당국간의 공방이 빈번한 실정이다. 그리고 결론적으로 내부자거래를 좀 더 강력하게 규제하여야 한다는데 견해를 모으며, 감독기관의 권한 강화와 보다 강도 높은 형사처벌을 주장하기도 한다. 본 논문에서는 우선 내부자거래에 대한 위의 법규들을 근거로 하여 내부자거래의 기초적인 개념과 규제 필요성 여부, 이론적 근거를 살피고, 내부자거래에 대한 분석에 들어가기에 앞서 회사내부자와 관련된 증권거래법상의 제재인 공매도 금지, 단기매매차익반환제도, 주식소유상황변동의 보고의무에 대하여 알아보고자 한다. 그 후에 증권거래법 제188조의2를 중심으로 내부자거래분석의 중심인 내부자와 내부정보, 내부자거래행위와 그에 대한 제재를 외국의 입법례와 비교해가면서 살피고, 공개매수의 경우에 준용되는 제188조의2 3항에 의하여, 이와 관련된 공개매수정보이용행위의 금지도 살펴볼 것이다. 또한 증권회사의 임직원에 대한 특별규제와 내부자거래에 대한 실제적인 조사과정과 외국에서 내부자거래에 대한 대응현황을 살펴보기로 한다. 끝으로 우리나라의 내부자거래규정에 대한 문제점과 개선점을 미약하나마 나름대로 지적하며 내부자거래규정에 대한 가장 효과적이고 실효성 있는 방안을 모색해 보고자 한다.
Abstract
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Insider trading refers to activities of people in positions easy to obtain internal information of a company including shareholders and employees of listed companies then using the undisclosed information to the public which can, if disclosed, affect the general investors decisions using this intern.
Insider trading refers to activities of people in positions easy to obtain internal information of a company including shareholders and employees of listed companies then using the undisclosed information to the public which can, if disclosed, affect the general investors decisions using this internal information directly for stock exchange or transferring the information to another person. In short it means insiders using information- without disclosing it -that can have a significant impact on the stock price. The Article 188-2 of the current Securities and Exchange Law regulates insider trading with the item - prohibition of using undisclosed information. The precedents in the US defines insider trading as sales or purchase of stocks traded in the open market based on the important but undisclosed information or sales or purchase of stocks that people make based on the information obtained of which trading partner or general investors cannot approach and is key to the company. Before 1980s, apart from several countries including the US and France, either no regulations against insider trading existed or the Securities Exchanges was given the autonomous rights to regulate the insider trading. Even if there were regulations they were not put into practice. Afterwards from 1980s most of the countries started to regulate insider trading owing to reasons such as the pressure from large capital countries including the US or foreign capital attraction and Korea was not an exception. The securities market in Korea dates back to the beginning of 1960s when the Korea Stock Exchange was established and relevant law was legislated - some 40 years. With the Korean economic developed through the 1970s and 1980s the functions of the securities market was established. It was in the latter half of 1980s that the unfair transaction activities stipulated in the securities and exchange law became a social and economic issue. Since then, many data has it that the unfair transactions including insider trading is on consistent rise. Despite many rounds of investigations, updates, and supervision improvements insider trading is spawning. In particular Korea is swept by multiple M&As in line with the recent financial reforms and consequent restructuring of conglomerates -namely chaebol. As a result, these activities brought about rapid increase in insider trading bringing more light and attention to unfair transactions determined by the securities and exchange law. Recently, there are frequent newspaper disputes between how to prevent and respond to the unfair transaction activities through class action lawsuits and counterattack from the economic circle and the supervisory body. They mostly end up by requesting a stronger regulation on insider trading and a reinforced level of criminal punishment. This dissertation will first the basic concept of insider trading based on the above mentioned rules and regulations, any need for regulation and theoretical grounds. Before starting the analysis on insider trading let's take a look at prohibition of short selling -which is the securities' restriction over insider trading, short term sales gain return system, and the responsibility to report any changes to the ownership of stock. Afterwards, the dissertation will focus on the insider and insider information, insider trading and resulting restrictions comparing cases in Korea and overseas based on article 188-2 of the securities and exchange law. Also the prohibition on using TOB (takeover bid) information will be reviewed based on article 188-2, clause 3 which affects TOB as well as the special regulations over the staff of securities houses and currently how insider trading is treated overseas in actual investigation processes. Last but not least, the dissertation will point out the issues of inside trader regulations in Korea and ways of improvement as a means to find the most effective and practical measures on insider trading regulations.
#내부자거래 내부자 증권거래법 집단소송제도 공매도 단기매매차익반환제도 주식소유상황변동 insider trading insider article 188-2 of the securities and exchange law M&A class action short term sales gain return system;
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